Oferta pública alternativa - APO

Valor Econômico - EU & Investimentos - 16.02.2011 - D1

Oferta na casca
Bancos oferecem operação alternativa para pequenas e médias abrirem capital nas bolsas dos EUA.
Por Ana Paula Ragazzi, São Paulo

As pequenas e médias empresas brasileiras, esquecidas na retomada recente de ofertas de ações no mercado doméstico, começaram a receber uma oferta tentadora: abrir o capital nos Estados Unidos.

Butiques e bancos de investimento internacionais, com ajuda de bancos médios no Brasil, estão vendendo o APO (oferta pública alternativa, na sigla em inglês) no lugar do IPO, jargão do mercado financeiro para oferta pública inicial.

Nos últimos três anos, essa operação tem sido muito comum entre companhias de pequeno porte da China e da Índia, que passaram a negociar ações nas bolsas americanas.

O primeiro passo é fundir a empresa de capital fechado com uma companhia de capital aberto dos Estados Unidos, geralmente não operacional, em sua maioria de capital de risco.

Essas "empresas-cascas" existem em grande quantidade no mercado americano, registradas em segmentos diferenciados, como o de pequenas e médias da bolsa eletrônica Nasdaq ou da American Stock Exchange (Amex), ou no chamado mercado de balcão.

Na operação, a companhia americana passa a ser a dona da brasileira, mas o acionista da empresa do Brasil fica sendo o dono da companhia americana.

Um aumento de capital com integralização de ações é realizado e, como exemplo, os brasileiros ficam com 95% da companhia, enquanto os acionistas iniciais detêm 5% - futuramente, eles podem vender a fatia e sair do negócio.

A partir de então, os bancos que estão fazendo a operação passam a trabalhar para promover uma oferta privada de ações da companhia. O próximo passo são as reuniões com investidores, nas quais será acertada a capitalização. Nesse momento, o controle permanece em mãos do acionista brasileiro, mas sua fatia é diluída, para um percentual perto de 75%, por exemplo.

Estão olhando para o Brasil o banco de investimento Rodman & Renshaw e a Halter Financial Group que já tem quatro executivos trabalhando em São Paulo.

Além deles, o banco BVA já apresenta a opção para as mais de 400 companhias de sua carteira de clientes.

Podem ser candidatas à operação empresas com faturamento anual entre R$ 100 milhões e R$ 500 milhões. É imprescindível que tenham balanços auditados e revistos, por um período de três anos, por uma empresa internacional. A captação, via oferta privada, varia de US$ 20 milhões a US$ 30 milhões, em média

Depois de feita a colocação, os agentes cuidam da vida inicial da companhia como empresa aberta. Fazem relatórios de cobertura, assessoram no relacionamento com investidores e aprimoram aspectos de governança, nos moldes dos trabalhos feitos pela bolsa brasileira no Bovespa Mais, mercado de acesso para pequenas e médias.

Nos últimos três anos, mais de 300 empresas indianas e chinesas lançaram mão dessa alternativa para serem negociadas nas bolsas americanas.

Artigo veiculado em janeiro na revista "The New Yorker" descreve a operação como um toque de mágica. "[As empresas chinesas] unem-se a cascas, mudam o nome, e 'presto' (como diria Merlin), estão listadas na Nasdaq ou na Amex ", diz o texto.

O ponto de crítica, reforçado pelo fato de algumas companhias não terem apresentados bons resultados após abrir o capital, é o fato de essas empresas terem vindo ao mercado sem passar por nenhum tipo de crivo dos investidores, como acontece na tradicional oferta pública inicial de ações.

Ruy Ramos de Toledo Piza, chefe da área internacional do BVA, reforça que as brasileiras serão avaliadas por uma auditoria internacional e terão de apresentar seus balanços conforme as regras contábeis americanas.

As que mais se encaixam à operação são aquelas cujos negócios têm conseguido absorver o forte crescimento da classe C no país, mas, por seu tamanho, só tem acesso a financiamento por meio de crédito bancário.

Segundo ele, na carteira de relacionamento do BVA, há companhias que têm crescido 20% ao ano e já tem um histórico para mostrar. Elas têm ainda controle familiar e governança em estágio inicial.

Uma das vantagens apontadas por essa operação é o fato de a empresa conseguir uma avaliação de preço maior do que se se associasse a um fundo de investimentos em participações. Os "private equities" costumam colocar descontos para entrar nas companhias, entre outras razões, porque não sabem quando haverá uma "janela de liquidez" para poder se desfazer com lucro de sua participação.

Na oferta alternativa, a empresa fica com cotação na bolsa, e terá um preço de mercado e liquidez praticamente imediata.

Marat Rosenberg, sócio Halter Financial Group, diz que a oferta alternativa possibilita à empresa conseguir condições melhores do que o crédito privado que hoje tem acesso no Brasil. Além disso, cria valor para o acionista.

"Essas operações irão impulsionar o crescimento das companhias locais", diz. Rosenberg afirma que a decisão de iniciar negócios no Brasil foi influenciada por solicitações de seus investidores, que têm interesse em colocar dinheiro no país - a Halter é líder nessas operações na China.

"A percepção é que os fatores econômicos do Brasil são os que puxam os investimentos em todas as empresas emergentes", diz. A Halter prepara, segundo ele, "algumas operações de companhias brasileiras".

Piza, do BVA, lembra ainda que, uma vez listada na bolsa americana, a empresa pode seguir vários caminhos. Pode ser alvo de aquisições ou fazer uma oferta de ações subsequente e, nesse caso, já terá uma história de empresa aberta para mostrar ao mercado o que pode levar a uma melhor avaliação.

Uma outra possibilidade, aponta, é optar pela dupla listagem. "Depois de ter acesso ao financiamento e encorpar seu negócio, a companhia pode fazer uma oferta pública no Brasil."

O BVA já prepara uma operação e tem outras 15 empresas já identificadas como candidatas.

Com relação aos custos, do ponto de vista das companhias, a operação, assessorada pelos bancos, sai por cerca de US$ 750 mil - esse valor inclui arquivamento de documentos na SEC, a CVM americana, advogados, auditores e assessoria para relacionamento com investidores. Além da assessoria legal e fiscal para o empresário brasileiro, que passa a ser dono de uma estrangeira.

Piza explica ainda que nesses níveis intermediários, os custos de registros na SEC são menores do que para uma empresa listada na Nyse. Segundo ele, o a quantidade de exigências da Sarbanes-Oxley são menores.

Para manter-se aberta na bolsa americana, nas contas do executivo do executivo do BVA, o gasto anual é próximo a US$ 250 mil.

O BVA, afirma Piza, mantém conversas com bancos e butiques de investimento americanas. De acordo com o executivo, eles percebem que um parceiro doméstico, que consiga identificar as empresas candidatas no Brasil a concretizar essa operação, faz diferença para fazer o negócio decolar. O BVA avalia a possibilidade de associar-se a um parceiro internacional para atuar nesse segmento.

"Estamos analisando qual será o melhor caminho", diz.

Entre as vantagens ainda está o fato de a operação ser concluída entre seis e oito meses, se a companhia já tiver balanço auditado. Numa oferta inicial tradicional, esse prazo pode superar um ano.